Diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios

O contrato social e o acordo de sócios são instrumentos fundamentais para o funcionamento de empresas, especialmente as que contam com múltiplos proprietários. Ambos são contratos, mas possuem funções e abrangências distintas.

O contrato social é o documento constitutivo da empresa. Ele é indispensável para a formalização do negócio e deve ser registrado na Junta Comercial do estado, sendo obrigatório para a abertura de qualquer sociedade. Este documento descreve informações básicas da empresa, como razão social, sede, objeto social, divisão de cotas, capital social e responsabilidades dos sócios. Em resumo, o contrato social é um requisito legal para o início das atividades empresariais.

O acordo de sócios (ou acordo de quotistas em sociedades limitadas e acordo de acionistas em sociedades anônimas) é um contrato parassocial, ou seja, não é obrigatório e não é registrado na Junta Comercial, embora possa ser arquivado na sede da empresa para efeitos internos. Diferente do contrato social, o acordo de sócios complementa e detalha as regras de convivência e gestão entre os sócios, indo além das obrigações gerais. Nele, os sócios podem incluir cláusulas que tratam de distribuição de lucros, regras de saída e entrada de novos sócios, políticas de governança, entre outros pontos.

Para Que Serve o Acordo de Sócios?

O acordo de sócios tem o objetivo de regulamentar a relação entre os sócios, ajudando a prevenir conflitos e a criar um ambiente de cooperação. Entre os principais benefícios estão:

1. Estabelecimento de Regras Claras: define obrigações específicas, expectativas e regras de conduta.
2. Proteção da Empresa: impede que interesses individuais prevaleçam sobre o bem-estar da empresa.
3. Gestão de Conflitos: antecipa cenários e estabelece procedimentos para situações de impasse.
4. Facilidade na Tomada de Decisões: ao definir quóruns e critérios para decisões, o acordo de sócios agiliza o processo decisório.

Quais os Tipos de Regras que Devem Constar no Acordo de Sócios?

Um bom acordo de sócios deve ser completo e detalhado. As principais regras que podem ser incluídas são:

1. Distribuição de Lucros e Dividendos

Acordos específicos sobre a divisão dos lucros entre os sócios evitam conflitos futuros, principalmente quando os sócios têm contribuições diferentes para a empresa. O documento pode estabelecer uma proporção para a distribuição de lucros, periodicidade dos pagamentos e critérios para reinvestimentos na empresa.

2. Entrada e Saída de Sócios

O acordo de sócios deve prever condições para a entrada de novos sócios e para a saída de sócios existentes. Isso inclui regras sobre quem pode adquirir as cotas ou ações em caso de saída e como será feito o cálculo de avaliação das mesmas.

3. Quórum e Poder de Decisão

É importante estabelecer o quórum necessário para aprovar decisões relevantes. Certas decisões podem requerer unanimidade, enquanto outras podem ser aprovadas pela maioria. Essas regras ajudam a evitar paralisações e facilitam a gestão.

4. Governança Corporativa

Cláusulas sobre governança corporativa incluem regras sobre as reuniões dos sócios, criação de conselhos consultivos ou de administração e diretrizes para a nomeação de gestores. Este tipo de cláusula visa assegurar que a administração da empresa seja conduzida com transparência e de forma alinhada aos interesses de todos os sócios.

Acordo de Acionistas: Qual é a Sua Função?

O acordo de acionistas é um tipo específico de acordo de sócios aplicável às sociedades anônimas. Seu objetivo é definir a relação entre os acionistas, especialmente em empresas com muitos investidores ou que pretendem captar capital no mercado. No acordo de acionistas, são previstas regras para a venda de ações, direito de preferência, direito de retirada, proteção contra diluição e distribuição de dividendos.

O acordo de acionistas é regido pela Lei das Sociedades por Ações, que assegura que suas cláusulas tenham força vinculante para todos os signatários.

Onde Registrar o Acordo de Sócios?

Para que o acordo de sócios tenha efeito entre os próprios sócios, é suficiente que ele seja assinado e arquivado na sede da empresa. No entanto, se os sócios desejam que o acordo tenha validade contra terceiros, ele deve ser averbado no registro de comércio (Junta Comercial). Esse procedimento garante que o acordo de sócios esteja disponível para consulta pública, oferecendo maior transparência para investidores e parceiros.

Para Que Serve um Acordo de Quotistas?

O acordo de quotistas é a versão do acordo de sócios para sociedades limitadas, onde as participações dos sócios são divididas em quotas, e não em ações. Esse documento estabelece regras e diretrizes para a relação entre os quotistas, visando evitar conflitos e garantir a estabilidade da sociedade. Assim como o acordo de sócios, ele regula pontos como entrada e saída de quotistas, distribuição de lucros e quóruns de aprovação.

Como Funciona um Contrato entre Sócios?

Um contrato entre sócios, seja ele o contrato social, um acordo de sócios, ou um acordo de acionistas, funciona como uma diretriz para as relações empresariais, detalhando como as partes devem agir em diversas situações. Ele é um compromisso entre os sócios que estabelece suas obrigações, direitos, responsabilidades e expectativas, de modo a evitar mal-entendidos e a assegurar o sucesso do empreendimento.

Um contrato entre sócios deve ser redigido de forma clara e objetiva, especificando com precisão cada cláusula para que não haja brechas ou ambiguidade. Ele deve incluir cláusulas de segurança, como penalidades para descumprimento, e prever mecanismos de resolução de conflitos, como mediação ou arbitragem.

O Que Não Pode Faltar em um Acordo de Acionistas?

Para garantir a eficácia de um acordo de acionistas, alguns elementos são essenciais:

1. Direito de Preferência: confere aos acionistas atuais a preferência para adquirir ações que um acionista deseja vender, evitando a entrada de terceiros indesejados.
2. Tag Along e Drag Along: cláusulas que protegem acionistas minoritários e majoritários em casos de venda de ações, garantindo condições justas para todos.
3. Direito de Retirada: permite que um acionista saia da empresa em condições predeterminadas, assegurando uma valorização justa de suas ações.
4. Proteção contra Diluição: assegura que o acionista mantenha sua participação proporcional em caso de emissão de novas ações.
5. Regras de Votação: define o quórum necessário para aprovar atos administrativos e gerenciais.

Essas cláusulas oferecem segurança aos acionistas e permitem uma gestão ordenada, evitando conflitos de interesse.

O Que Deve Conter em um Acordo?

Um acordo de sócios, acionistas ou quotistas deve conter, além dos dados de identificação dos signatários, cláusulas específicas que abordem os seguintes temas:

• Divisão de Lucros e Prejuízos: para evitar disputas quanto à distribuição dos resultados financeiros.
• Condições de Venda ou Transferência de Participações: estabelecendo como serão tratados casos de alienação de cotas ou ações.
• Regras para Dissolução da Sociedade: prevendo os procedimentos a serem seguidos caso a empresa seja encerrada.
• Gestão da Empresa: incluindo as funções de cada sócio, os limites de alçada e as responsabilidades dos gestores.
• Soluções para Conflitos: podendo incluir cláusulas de arbitragem, mediação ou votação majoritária.

Quais São os Dois Tipos de Sócios?

As sociedades empresariais geralmente apresentam dois tipos de sócios:

1. Sócio Capitalista: aquele que aporta capital na empresa, mas não necessariamente participa da administração. Esse tipo de sócio visa obter retorno financeiro sobre o investimento, mas pode delegar a gestão a um sócio administrador ou a um conselho.
2. Sócio Administrador: além de investir capital, o sócio administrador participa ativamente da gestão e das operações da empresa. Ele exerce funções executivas e toma decisões operacionais, sendo, portanto, responsável pela condução do negócio.

A diferenciação entre esses tipos de sócios permite a criação de estruturas de administração em que alguns sócios exercem um papel mais ativo, enquanto outros assumem uma posição mais passiva, focando-se nos resultados financeiros.

Perguntas Frequentes sobre Acordos e Contratos Societários

Qual a diferença entre um acordo e um contrato?
Embora os termos sejam muitas vezes usados como sinônimos, em um contexto jurídico um contrato é um documento que cria obrigações legais entre as partes e pode ser exigido judicialmente. Um acordo, por outro lado, pode representar um entendimento mútuo sem necessariamente possuir efeitos jurídicos, mas no âmbito societário, o “acordo de sócios” é, sim, um contrato formal com efeitos legais.

Qual a principal função do acordo de acionistas?
O acordo de acionistas organiza a relação entre acionistas, protegendo direitos, estabelecendo quóruns de votação e assegurando transparência na administração. Ele visa assegurar o alinhamento dos interesses dos acionistas com o crescimento e a estabilidade da sociedade anônima.

É obrigatório registrar o acordo de sócios?
O acordo de sócios deve ser arquivado na sede da empresa para ter validade interna. Para que tenha efeito perante terceiros, ele deve ser registrado na Junta Comercial, especialmente se houver previsão de cláusulas que impactem a gestão da empresa ou os direitos de terceiros.

Qual a diferença entre um sócio e um acionista?
O termo “sócio” é usado para designar aqueles que detêm participação em sociedades limitadas, enquanto “acionista” refere-se aos titulares de ações em uma sociedade anônima. Embora ambos representem proprietários de participação em uma empresa, os direitos e obrigações podem variar conforme o tipo societário.

Para que serve o acordo de quotistas?
O acordo de quotistas, aplicável às sociedades limitadas, visa regular as relações entre os quotistas, estabelecendo regras de distribuição de lucros, política de governança, e condições para a entrada e saída de quotistas, promovendo a organização e estabilidade da sociedade.

Conclusão

Tanto o contrato social quanto o acordo de sócios são essenciais para o bom funcionamento e a longevidade de uma empresa. O contrato social é obrigatório para a constituição da empresa, enquanto o acordo de sócios, embora facultativo, é altamente recomendável para garantir uma convivência harmônica e alinhada entre os sócios.

A existência de um acordo de sócios ou de um acordo de acionistas permite que as regras de convivência e administração sejam definidas de forma clara, facilitando a resolução de conflitos e assegurando a proteção dos interesses dos envolvidos. Além disso, esses instrumentos oferecem flexibilidade para adaptar as regras conforme a evolução da empresa, promovendo uma gestão eficiente e transparente.

Ao elaborar ou revisar qualquer um desses contratos, é importante contar com o apoio de um advogado especializado, que assegurará que todas as cláusulas estejam em conformidade com a legislação e com os interesses da empresa. Dessa forma, tanto o contrato social quanto o acordo de sócios ou de acionistas podem contribuir de maneira decisiva para o sucesso e o crescimento do empreendimento.