Em um cenário de menor liquidez para vendas de empresas de tecnologia, como o atual, as cláusulas pay to play (ou, em uma tradução livre, “pagar para participar”) ganham relevância estratégica. Apesar de ainda pouco utilizadas no Brasil, sua aplicação tende a crescer, especialmente em momentos de incerteza no mercado, servindo como um mecanismo eficaz para incentivar o investimento contínuo e criar ciclos virtuosos nas startups.

Conheça o JOTA PRO Poder, uma plataforma de monitoramento político e regulatório que oferece mais transparência e previsibilidade para empresas

Essas cláusulas estabelecem que um investidor de rodadas anteriores somente manterá determinados direitos preferenciais ou especiais se optar por participar de uma nova rodada de investimento. Caso contrário, pode perder benefícios substanciais, como a conversão de suas ações preferenciais em ações ordinárias, deixando de usufruir de um conjunto de direitos importantes.

A estrutura do pay to play não é rígida e pode ser ajustada conforme a governança da startup e as necessidades dos investidores. Em sua versão mais clássica, a não participação resulta na perda total de direitos preferenciais. No entanto, também é comum que a redução de direitos seja parcial, com a criação de classes alternativas de ações, como as chamadas shadow preferred, que mantêm parte dos privilégios originais, mas em condições menos favoráveis, como uma preferência de liquidação reduzida ou cláusulas de anti-diluição menos generosas.

Outro modelo, conhecido no Venture Capital Americano como pull-up, atua no sentido inverso: ele premia investidores que acompanham novas rodadas de capital com privilégios adicionais. Um exemplo é a melhora na posição de preferência na liquidação para aqueles que continuam investindo.

Independentemente do formato, o objetivo do pay to play é claro: incentivar o comprometimento contínuo dos investidores. Isso é especialmente crítico em momentos em que eventos de liquidez esperados, como uma venda ou IPO, se tornam mais distantes. Nessas situações, a necessidade de novos aportes é essencial para sustentar o crescimento da startup e manter sua operação no caminho do sucesso.

Assine gratuitamente a newsletter Últimas Notícias e receba os episódios em primeira mão e o roteiro do podcast ao final da temporada

Para os investidores, no entanto, o pay to play apresenta desafios estratégicos. Em startups com maior potencial, a cláusula pode ser uma ferramenta valiosa para garantir que outros investidores continuem comprometidos, criando um ciclo positivo de investimentos intensivos, necessários para sustentar o crescimento exponencial. Por outro lado, em empresas do portfólio com perspectivas menos promissoras, o fundo pode optar por não incluir a cláusula, preservando capital para apostas mais estratégicas.

Diante de um ambiente mais restrito para fusões e aquisições de startups no Brasil, o pay to play surge como uma alternativa poderosa. Em muitos casos, startups chegam a um impasse: vender ou continuar investindo para buscar crescimento e, talvez, um futuro IPO. Neste contexto, um esquema de governança ainda pouco explorado no Brasil pode oferecer a estabilidade necessária para seguir o caminho do crescimento.

O pay to play, portanto, não é apenas uma cláusula contratual. Ele reflete uma filosofia de investimento que incentiva a confiança mútua entre investidores e fundadores, promovendo o alinhamento de interesses em busca de objetivos de longo prazo. No cenário atual, essa ferramenta pode se tornar uma aliada indispensável para o sucesso de startups e fundos de venture capital.